【環(huán)球網(wǎng) 記者 陳超】德展健康近日發(fā)布了2020年一季報(bào)，營(yíng)業(yè)收入同比下滑2.21%，歸母凈利潤(rùn)同比下滑了24.21%，而在此前發(fā)布的2019年財(cái)報(bào)中這兩項(xiàng)業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)同比降幅更是分別達(dá)46.06%和63.79%。與連續(xù)下滑的業(yè)績(jī)表現(xiàn)相稱的，則是德展健康跌跌不休的股價(jià)，繼2019年4月創(chuàng)下15.5元的階段性高點(diǎn)之后，截止到目前近一年時(shí)間，股價(jià)便只剩下5.4元左右，累計(jì)跌幅高達(dá)約三分之二。

或許是為了提振表現(xiàn)孱弱的股價(jià)，德展健康在2019年下半年連續(xù)策劃了兩項(xiàng)收購(gòu)方案，但是提到德展健康此前已經(jīng)實(shí)施的收購(gòu)，實(shí)際結(jié)果卻令人尷尬。

2019年9月24日，德展健康剛剛就以前年度收購(gòu)的嘉林藥業(yè)，在過了業(yè)績(jī)承諾期后即出現(xiàn)業(yè)績(jī)大幅下滑的問題，回復(fù)了交易所的問詢函之后，隨即在9月25日和26日連續(xù)發(fā)布了兩項(xiàng)投資意向。在前期收購(gòu)效果并不好的背景下，德展健康仍然大力推進(jìn)外延式并購(gòu)，難免令投資者產(chǎn)生質(zhì)疑。更何況，從上述兩項(xiàng)投資方案的具體信息來看，其中還存在很多疑點(diǎn)。

先來看德展健康在9月26日公告的、與北京錦圣投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“錦圣投資”）簽訂的框架協(xié)議，約定以暫按每股21.36—26.40元價(jià)格區(qū)間，以現(xiàn)金方式收購(gòu)錦圣投資所持上市公司金城醫(yī)藥股份；當(dāng)時(shí)金城醫(yī)藥收盤價(jià)為21.36元，也即德展健康收購(gòu)定價(jià)的下限。

2017年3月，金城醫(yī)藥以18.8億元的估值完成了對(duì)朗依制藥100%股權(quán)的并購(gòu)，朗依制藥原股東的錦圣投資由此獲得金城醫(yī)藥25.05%股權(quán)，并成為金城醫(yī)藥的第二大股東，并延續(xù)至今；后由于金城醫(yī)藥第一大股東“淄博金城實(shí)業(yè)股份有限公司”的持續(xù)減持，錦圣投資“被動(dòng)”成為金城醫(yī)藥的第一大股東。

根據(jù)金城醫(yī)藥發(fā)布的2018年年報(bào)，朗依制藥在被金城醫(yī)藥收購(gòu)后，2017年之前均完成了業(yè)績(jī)承諾，但是在2018年也即最后一個(gè)業(yè)績(jī)承諾期，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)僅為1.08元、大幅低于2.25億元的承諾金額，并導(dǎo)致金城醫(yī)藥計(jì)提了；根據(jù)金城醫(yī)藥在今年1月21日發(fā)布的《2019年年度業(yè)績(jī)預(yù)告》，已更名為北京金城泰爾制藥有限公司的原朗依制藥，“受行業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境等因素影響，業(yè)績(jī)下滑”。

從錦圣投資的股本結(jié)構(gòu)來看，持股比例為62.48%的第一大股東是“招商財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司”，但這很可能只是結(jié)構(gòu)化投資產(chǎn)品中的優(yōu)先級(jí)資金，而非實(shí)際操盤方；持股比例為35.64%的第二大股東“德融資本管理有限公司”的實(shí)際控制人張湧，也即德展健康的董事長(zhǎng)；持股比例為1.25%股東“上海祥佑投資管理中心（有限合伙）”的實(shí)際控制人張婧紅則是德展健康的財(cái)務(wù)總監(jiān)。

換言之，對(duì)于德展健康接盤錦圣投資所持的金城醫(yī)藥股份，對(duì)于德展健康的實(shí)際控制人張湧，其實(shí)只是“左兜掏右兜”的事情，這是否是為了給錦圣投資接盤，使錦圣投資第一大股東是“招商財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司”對(duì)應(yīng)的優(yōu)先級(jí)投資資金能夠順利得到回款？

再來看德展健康另外一宗投資意向，也即9月25日發(fā)布的簽署《投資意向書》的公告，披露計(jì)劃收購(gòu)北京長(zhǎng)江脈醫(yī)藥科技有限責(zé)任公司，并披露“截至2019年7月31日，標(biāo)的公司總資產(chǎn)2.73億元，凈資產(chǎn)1.98億元”。但是根據(jù)德展健康在今年3月24日發(fā)布的《關(guān)于對(duì)外投資的公告》中披露：“北京長(zhǎng)江脈醫(yī)藥科技有限責(zé)任公司的股東全部權(quán)益價(jià)值于評(píng)估基準(zhǔn)日2019年9月 30日的所有者權(quán)益賬面價(jià)值為18218.83萬(wàn)元”。對(duì)比上面提到的截止到2019年7月31日和9月 30日的兩次凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，長(zhǎng)江脈醫(yī)藥科技前后相差了1700萬(wàn)元左右，這并不符合正常邏輯。

根據(jù)德展健康在今年1月18日發(fā)布的關(guān)于公司簽署《投資意向書》的進(jìn)展公告，截至當(dāng)時(shí)長(zhǎng)江脈醫(yī)藥科技的股東還比較復(fù)雜，包含了24家股東；同時(shí)這項(xiàng)公告還披露，德展健康向長(zhǎng)江脈醫(yī)藥科技的實(shí)際控制人戴彥榛支付投資意向金23000萬(wàn)元，戴彥榛及戴彥榛關(guān)聯(lián)方戴方圓以其持有的全部51.6873%的股權(quán)向公司提供質(zhì)押擔(dān)保。

隨后在今年3月24日發(fā)布的《關(guān)于對(duì)外投資的公告》中，披露的長(zhǎng)江脈醫(yī)藥科技股權(quán)結(jié)構(gòu)就大大簡(jiǎn)化了，除了實(shí)際控制人戴彥榛之外，僅保留了“深圳市深尚興業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）”、“北京崇德弘信創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）”和“北京崇德英盛創(chuàng)業(yè)投資有限公司”這三家投資機(jī)構(gòu)。

在這一過程中，戴彥榛向長(zhǎng)江脈醫(yī)藥科技的其他少數(shù)股東收購(gòu)股權(quán)所用資金是從何而來？德展健康支付給長(zhǎng)江脈醫(yī)藥科技的實(shí)際控制人戴彥榛的2.3億元投資意向金，是否被其用于收購(gòu)其他少數(shù)股東所持股份了？在德展健康于1月18日發(fā)布的公告中，針對(duì)這2.3億元投資意向金披露為“上述資金僅可用于長(zhǎng)江源公司擴(kuò)大生產(chǎn)與銷售以滿足社會(huì)及市場(chǎng)需求”，這是否屬實(shí)？

針對(duì)上述問題，德展健康并未回復(fù)記者的采訪。

從上述臨被收購(gòu)前，從長(zhǎng)江脈醫(yī)藥科技退出投資的投資人來看，一部分是在2016年11月完成對(duì)長(zhǎng)江脈醫(yī)藥科技增資的，包括“寧波謙石鼎新投資合伙企業(yè)（有限合伙）”、新三板掛牌公司信中利（833858）等等。其中，“寧波謙石鼎新投資合伙企業(yè)（有限合伙）”的基金管理人為寧波謙石禾潤(rùn)股權(quán)投資管理有限公司，執(zhí)行事務(wù)代表李追陽(yáng)在2007年4月至2010年6月期間長(zhǎng)期供職于中信證券研究部擔(dān)任研究部總監(jiān)職務(wù)，而中信證券恰恰是此前金城醫(yī)藥收購(gòu)朗依制藥案過程中財(cái)務(wù)顧問。

在被收購(gòu)前，長(zhǎng)江脈醫(yī)藥科技的自然人股東中還包括天壕環(huán)境（300332）董事長(zhǎng)陳作濤、《現(xiàn)代企業(yè)文化》雜志社法人代表易正春等等。上述機(jī)構(gòu)和自然人，在長(zhǎng)江脈醫(yī)藥科技被德展健康收購(gòu)前夕退出長(zhǎng)江脈醫(yī)藥科技股東名冊(cè)的原因是什么，是值得投資者關(guān)注的。

此外，據(jù)長(zhǎng)江脈醫(yī)藥科技的工商變更資料顯示，2017年12月1月曾做過一次投資人變更，北京信中利投資股份有限公司退出了長(zhǎng)江脈醫(yī)藥科技的投資人名單，改由“北京信中利美信股權(quán)投資中心（有限合伙）”新進(jìn)入投資人名單，信中利和信中利美信前后持股比例并未發(fā)生變化、均為4.53%，是長(zhǎng)江脈醫(yī)藥科技的地5大股東。但是從德展健康此前披露的長(zhǎng)江脈醫(yī)藥科技的投資人構(gòu)成中，并未體現(xiàn)出這一點(diǎn)。

“北京信中利美信股權(quán)投資中心（有限合伙）”持股51%以上股權(quán)的是“上海鉅澎資產(chǎn)管理有限公司”，其實(shí)際控制方為“上海鉅派投資集團(tuán)有限公司”及其董事長(zhǎng)倪建達(dá)。根據(jù)《中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)》公示信息，由倪建達(dá)擔(dān)任法人代表的“鉅洲資產(chǎn)管理（上海）有限公司”，此前多次被上海證監(jiān)局采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

另?yè)?jù)界面新聞在2019年12月報(bào)道，鉅派投資旗下多只洲實(shí)系列私募基金出現(xiàn)逾期無(wú)法兌付情況，投資標(biāo)的均為中鐵中基供應(yīng)鏈旗下項(xiàng)目公司，既包括以應(yīng)收賬款為抵押的供應(yīng)鏈金融產(chǎn)品，也包括股權(quán)投資類產(chǎn)品。

此外，德展健康控股股東質(zhì)押?jiǎn)栴}也值得關(guān)注。根據(jù)德展健康在2019年11月7日發(fā)布的《關(guān)于公司控股股東部分質(zhì)押股份延期購(gòu)回的公告》，德展健康的控股股東美林控股與華福證券于2016年11月3日簽署了股票質(zhì)押式回購(gòu)交易業(yè)務(wù)協(xié)議，美林控股將持有的德展健康24.72%質(zhì)押給華福證券，本應(yīng)于2019年11月2日到期，雙方約定將其展期到2020年1月4日。

但經(jīng)查詢德展健康發(fā)布的公告，在2020年1月4日前后并未發(fā)布過的股票質(zhì)押式回購(gòu)展期或正?；刭?gòu)的相關(guān)公告。

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